¿SOCIOS AL 50%? EVITE CONFLICTOS

19 de septiembre de 2019

Aunque les han advertido que no es conveniente, usted va a constituir con otro socio una SL al 50%. Vea algunas cautelas que pueden tomar para evitar posibles conflictos futuros…

Sociedad. Como los dos socios van a trabajar en la empresa y los dos aportarán el mismo capital, quieren que todo sea al 50%. Vea algunas cautelas que pueden tomar para evitar conflictos futuros.

Sin mayoría

Bloqueo. Recuerde que constituir una sociedad al 50% es arriesgado: si surgen discrepancias con su socio, no podrán tomar acuerdos, ya que ninguno tendrá mayoría. Esta situación puede tener consecuencias graves:

Si la situación de bloqueo se mantiene, el administrador deberá convocar una junta para disolver la SL. En caso de que este acuerdo tampoco sea posible, deberá solicitar la disolución al juez.
Si el administrador incumple esas obligaciones, pasará a responder con su patrimonio de las deudas de la sociedad.

Soluciones. Lógicamente, usted y su socio pueden evitar ese riesgo haciendo que uno de los dos tenga una participación levemente superior a la del otro. O pueden optar por alguna de estas otras soluciones:

Tercer socio. Dar entrada a un tercer socio de confianza, que tenga, por ejemplo, el 2% del capital (para que él dirima los posibles desacuerdos entre los dos socios mayoritarios).
Voto plural. También es posible establecer en los estatutos de la SL que algunas de sus participaciones den derecho a emitir dos votos. Así, aunque se repartirán los beneficios al 50%, a la hora de votar usted tendrá más votos.
Opción. Otras veces se concede a uno de los socios una opción de compra para que, en caso de bloqueo, tenga derecho a comprar las participaciones del otro.

Pacto de socios

Socios. No obstante, es posible que ninguna de esas opciones sea satisfactoria, pues comportan atribuir a uno de los socios un poder de decisión superior al del otro. En ese caso, firmen un pacto de socios (al margen de los estatutos) en el que se regule la forma de solucionar estas situaciones de bloqueo. Por ejemplo:

Bloqueo. Indiquen cuándo se considerará que existe una situación de bloqueo en la sociedad (por ejemplo, cuando en dos juntas de socios no sea posible adoptar ningún acuerdo).

Tercero. Pacten que, en tal caso, ambos socios designarán de mutuo acuerdo a un tercero independiente (experto en la materia a resolver), para que decida sobre el conflicto.

Opción mutua. Indiquen también que, si los dos socios no se ponen de acuerdo en designar a un tercero (lo cual es probable cuando surgen discrepancias), un auditor independiente (déjenlo designado en el propio pacto de socios) valorará la sociedad. Una vez efectuada la valoración, cualquiera de los socios podrá ofrecer al otro la venta o compra de sus participaciones.

Disolución. Finalmente, pacten que si ello no basta para solucionar el bloqueo, se solicitará la disolución judicial. Por tanto, es cierto que continúa existiendo el riesgo de que el desacuerdo entre los socios acabe provocando la disolución de la SL. Pero, en muchos casos, la mera existencia de este pacto de socios puede tener un efecto disuasorio que evite el bloqueo.

Es cierto que constituir una sociedad al 50% es arriesgado: como ningún socio tiene la mayoría, puede producirse el bloqueo de la sociedad. Por eso, firmen un pacto de socios que regule cómo solucionar esas posibles situaciones de bloqueo.